Publicada no final de 2025, a Lei Complementar 224/2025 trouxe novas regras para empresas que usufruem de benefícios fiscais, estabelecendo uma estratégia consolidada na revisão e redução dos gastos tributários por parte da união.
As mudanças que trouxeram mudanças principalmente para corporações que adotam o regime simplificado do lucro presumido, também altera requisitos para projetos de inovação que utilizam incentivos fiscais como fonte de fomento.
Para esclarecer as principais dúvidas e pontos de atenção sobre o tema, convidamos Bruno Paludo, advogado tributarista, diretor da ANEFAC (Associação Nacional dos Executivos em Finanças, Administração e Contabilidade) e especialista em gestão de projetos e fomento à inovação para explicar sobre os impactos da nova lei.
Qual foi a principal mudança que a Lei complementar 224 trouxe e o que impacta as empresas na busca por projetos de inovação?
Quando falamos da LC 224/2025, abordamos uma lei de âmbito federal. Assim, em um primeiro momento, incentivos estaduais não são abarcados por essa alteração.
A mudança é vigente para empresas que vão solicitar o benefício fiscal ou vão prorrogar projetos em andamento. A partir de agora, há uma exigência maior e com mais detalhes.
Passa a ser obrigatório ter um prazo, uma meta e uma medição dela ao longo da concessão do benefício. Além de ter uma publicidade também do beneficiário e do valor que está sendo aproveitado.
Isso ocorre para fins de transparência de dados, até porque se trata de dinheiro público. Então, a lei endurece a concessão dos benefícios. Cria-se um prazo máximo de 5 anos para aproveitamento do benefício e com uma cláusula de avaliação dos resultados.
Sem uma prorrogação, caso essas metas que foram estabelecidas não forem cumpridas ou se não houver uma avaliação delas, a lei não irá mais beneficiar essa empresa. Por isso, tem que trazer metas objetivas e quantificáveis.
Quais comprovações são exigidas além das metas?
O olhar também deve estar voltado para questões econômicas, sociais e ambientais, trazendo um monitoramento contínuo para as empresas que já trabalham com métricas de projeto mais formais e estão familiarizadas com KPIs.
Tem também a questão da disponibilidade de informações dentro do Portal da Transparência. Para efeito prático, o benefício passa a ter uma cara de contrato regulatório, prazos, KPIs, prova e um risco de não renovação, além de uma exposição pública para o uso daquele incentivo.
Nesse aspecto, o que isso afeta o acesso a leis bastante utilizadas nos incentivos fiscais, como a Lei do Bem e a Lei de TICs?
Tem duas coisas que precisamos avaliar. Primeiro é a redução linear trazida pela lei. Então a gente tem ali no artigo 4º da lei uma redução que ela alcança os benefícios listados ali nos demonstrativos de gastos tributários da Lei Orçamentária Anual de 2026 ou alguns regimes específicos e incide sobre vários tributos federais: PIS/Cofins, IRPJ, imposto de importação, imposto sobre produto industrializado e similares.
Mas a receita federal listou algumas exceções, pela IN 2305 (Instrução Normativa) de 2025. Dentre elas, a Lei do Bem e a Lei de TICs (Lei da Informática). A Lei do Bem (nº 11196), aparece no anexo como um gasto tributário não alcançado por essa redução linear, assim como também a política industrial de TICs e semicondutores, que fica fora dessa redução.
A gente também precisa observar a questão da governança e de condições futuras. Então, mesmo sem um corte linear, o ambiente muda um pouco, porque a União passa a ter essa trava de expansão, de prorrogação e traz esse modelo de metas e avaliações para novos incentivos.
Quais são as metas objetivas e específicas exigidas nessa nova regulação?
É importante avaliar a natureza de um incentivo de um benefício fiscal, que é nada mais do que é incentivar as empresas a executar um projeto, fazer uma coisa que é seja aproveitada pela sociedade, e que, sem aquele incentivo, a empresa tenderia a não executar.
Então as metas precisam estar atreladas ao retorno desse projeto ou empreendimento para a sociedade. Por exemplo, uma meta muito comum são os empregos diretos e indiretos que um projeto ou expansão vai gerar, o produto ou nova abordagem vai trazer para a sociedade.
Quais são as outras contrapartidas necessárias para a empresa buscar inovação por meio dos incentivos fiscais?
A Lei Complementar 224, ela puxa isso para dentro da Lei de Responsabilidade Fiscal. Essa concessão ou prorrogação de um programa de benefício tem que vir com esses pontos específicos que são as metas de desempenho, que são objetivas, quantificáveis. Também entra o monitoramento contínuo, prazos e a transparência dos dados.
Conforme a lei, é possível avaliar o que pode ser considerado contrapartida ou não. Se tratando de incentivos de editais, eles estão postos como requisitos de participação, a empresa precisa se dispor a cumpri-los.
A transparência dos dados (requisito exigido) ainda é vista com resistência no país, como você enxerga esse panorama?
O Brasil tem uma cultura muito voltada para esse sigilo de dados financeiros. Quando a gente olha para alguns países aqui também do Mercosul, já é outra realidade. Eu não falo nem só de incentivos, falo de um de modo geral. A gente tem muitas bases de dados em outros países que a gente consegue acessar informações financeiras da empresa. É uma questão cultural que vem de sempre.
Mas quando olhamos para um mundo que trabalha cada vez mais com Open Innovation, que vai precisar abrir informações, vai precisar construir a coisa conjunta, é um passo natural a transparência de informações.
Sobre os incentivos e a LC 224, não é preciso abrir tantas informações de projeto, os resultados e as métricas utilizadas, visto que muitas vezes há segredos de inovação ou dados sensíveis envolvidos. O que é necessário mostrar são como os valores dos incentivos recebidos foram alocados ao longo do projeto.
A mudança da lei prevê alterações na Alíquota Zero?
A alíquota zero não vai acabar. Quando ela for um benefício sujeito à redução do artigo 4º, então ela deixa de ser zero e vira uma alíquota equivalente a 10% da alíquota do sistema padrão fora do incentivo.
É a mesma lógica que a gente tem hoje para uma base reduzida, por exemplo. Mas de novo, a gente tem alguns incentivos que eles ficam de fora da redução, que são exceções já apontadas.
A temporalidade de 5 anos do benefício, qual é o impacto que ela traz?
Vale a pena a gente só mencionar o que muda no curto e no longo prazo, que é a vigência da lei. Ela não pode retroagir para as coisas que já estavam concedidas.
No caso de renovação, de uma prorrogação e daí as empresas vão precisar se adequar a esse prazo de 5 anos. Caso a empresa renove o projeto beneficiado ou busque o incentivo pela primeira vez, dai a legislação atual será aplicada.
Trata-se de uma lei que entrou em vigor no dia 26 de dezembro, um dia depois do Natal. Logo, a maioria das pessoas não estava acompanhando esse trâmite de perto. Para quem, for renovar, a LC é válida a partir de 1º de abril, já para novos projetos, isso já é válido desde o primeiro dia do ano.
Como você enxerga a reação e movimentação das empresas a essa mudança?
Essa é uma pergunta bem é complexa, porque ela envolve questões políticas e econômicas. Historicamente, vivemos um cenário em que os benefícios fiscais representam uma despesa bastante grande para o governo, sendo natural tentar buscar a zerar o déficit.
Quando a gente olha uma reoneração ou uma oneração dos benefícios fiscais. É lógico que quem aproveitava esses benefícios, num primeiro momento, não vai receber isso da melhor forma.
No meu entendimento, essa lei não tratou só dos benefícios fiscais, trouxe questões relacionadas ao aumento da alíquota das empresas que estão relacionadas ao lucro presumido.
Então, até pela data em que a gente precisa optar pelo lucro presumido ou pelo lucro real, que é agora, as empresas estão muito mais preocupadas com isso do que com benefícios fiscais de fato.
As empresas já estão é começando a movimentar e olhar para a sua estratégia interna de aproveitamento de benefícios, até mesmo revisitando a operação, devido ao mix de incentivos utilizados.
Às vezes é o caso de trabalhar internamente essa estrutura para aproveitar outros benefícios que hoje talvez estejam mais vantajosos do que aqueles que estão sendo onerados pela lei complementar.
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